前回の続きを書きたいと思います
特別取締役による議決の定めの設置の可否
| 指名委員会等 設置会社 | 監査等委員会 設置会社 |
| × | 原則 〇 |
監査等委員会設置会社の例外、つまり、特別取締役による議決の定めを設置できない場合
①全ての取締役の過半数が社外取締役の場合
前回も書きましたが
指名委員会等設置会社の、各委員会の委員の過半数は、社外取締役
↓
つまり、全ての取締役の過半数が、社外取締役
↓
監査等委員会設置会社の、全ての取締役の過半数が、社外取締役になると
↓
取締役の構成が、指名委員会等設置会社と同じになる
↓
監査等委員会設置会社も、取締役会の決議で、取締役に対して
「ある一定のことは取締役だけで決めてくれ」
と委任することができる
↓
特別取締役の出番なし
②定款の定めを設けた場合
「取締役会の決議によって、重要な業務の執行の決定の全部、または、一部を取締役に委任することができる」
という旨の、定款の定めを設けた場合
こちらはそのままです
取締役に委任することができるので、特別取締役の出番なし
簡単に言うと、①は全ての取締役の過半数が社外取締役であることによって、②の定款の定めがあるものとみなされる
ということです
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