司法書士試験 募集株式発行

今回は、募集株式発行の決議要件と、ちょっとしたおまけについて、書こうと思います。

募集株式発行

これは、択一ではもちろん、記述でも頻出ですので、必ず暗記しなければなりません。

ただ、文章で覚えるのはなかなか難しいと思いますので、私は表を作って暗記しました。

	第三者割当	株主割当
制限株式	①特別決議 ②特別決議による取締役・取締役会への委任	③特別決議 ④定款の定めによる取締役・取締役会への委任
公開株式	⑤取締役会 ※有利募集の場合 ⑥特別決議 ⑦特別決議による取締役会への委任	⑧取締役会

まず、制限株式・公開株式・第三者割当・株主割当の４つの位置については、なんとか自力で覚えます。

ただ、募集株式発行の問題を解くたびに、この表を見れば、自然と頭に入ると思います。

次に、制限株式について、①②③④の順で

と　と　と　て

と暗記します。

つまり、こんなイメージです。

	第三者割当	株主割当
制限株式	①と ②と	③と ④て

私は実際、募集株式発行の問題を解くときは、必ずこの表を余白に書いて、選択肢ごとに当てはめていました。

公開株式についても同じように

	第三者割当	株主割当
公開株式	⑤と ⑥と ⑦と	⑧と

公開会社には取締役会がありますので、原則、取締役会と覚えれば、あとは

表の左側に３個あった

と思い出せれば、問題は解けると思います。

ちなみに、募集新株予約権の発行も、ほぼ同じなので、使えると思います。

種類株式発行会社が、第三者割当で譲渡制限株式を発行する場合、種類株主総会の決議が必要。（会社法１９９条４項）

しかし、これは定款の定めで排除することができます。

この定款の定めは登記事項になりません。

これは、次の規定と比較されます。

会社法３２２条

種類株式発行会社が、株主割当で譲渡制限株式を発行する場合、他の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、その他の種類株主総会の決議が必要。

しかし、定款の定めがあれば、排除することができます。

こちらは、登記事項になります。

私はこれを何とかして覚えようとして

一番初めの表の左側に

登記　→　×（バツ）

ということで

バカちゃん

と書いて、左側は登記事項にならないと覚えていました。